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Allegato
“A” alla
deliberazione NUOVO STATUTO
ACQUAVITANA S.P.A. NUOVO
STATUTO ACQUAVITANA S.P.A. MODIFICATO ED ADEGUATO A SEGUITO DELL'ENTRATA IN
VIGORE DELLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO. CAPO
I - DENOMINAZIONE, SEDE, DURATA, OGGETTO Articolo
1 E'
costituita, ai sensi degli articolo 113 e seguenti del D. Lgs. 18 agosto
2000 numero 267, della L. 24 giugno 1997, n. 196 e del D.L. 1 ottobre 1996
n. 510 e successive loro modificazioni, una società per azioni che agisce
sotto la denominazione "Azienda per la Captazione e la Qualificazione
all'Uso dell'Acqua Valorizzazione delle Idrorisorse Trattamento Acque
Neogestione degli Acquedotti S.p.A.". La
Società potrà far uso della denominazione abbreviata "A.C.Q.U.A.
V.I.T.A.N.A. Articolo
2. La
società ha sede legale in Sìnnai. Con
delibera dell'assemblea dei soci possono essere istituite, modificate e
soppresse sedi secondarie in tutto il territorio nazionale o anche
all'estero. Con
decisione dell'organo amministrativo potranno essere istituite, modificate e
soppresse, in tutto il territorio nazionale ed anche all'estero, filiali,
succursali, agenzie, depositi, uffici contabili ed uffici commerciali o unità
locali, comunque denominate, non dotati di rappresentanza stabile e di
un'organizzazione amministrativa e decisionale autonoma. La
sede sociale potrà essere trasferita, in qualsiasi indirizzo dello stesso
Comune, con semplice decisione dell'organo amministrativo; tale decisione
dovrà essere sottoposta alla ratifica da parte della prima assemblea utile
dei soci. Il
domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende, a
tutti gli effetti, quello risultante dal libro soci; è onere del socio
comunicare il cambiamento del proprio domicilio. Articolo
3 La
durata della società è stabilita alla data del 31 dicembre 2030 e potrà
essere prorogata. Articolo
4 La
società ha per oggetto l'organizzazione del servizio idrico integrato, ai
sensi della legge 5 gennaio 1994, n. 36 e della legge regionale 17 ottobre
1997, n. 29, nell'ambito territoriale ottimale, con la partecipazione o per
conto dei competenti enti pubblici territoriali. La
società ha ad oggetto la gestione, secondo criteri di efficienza, efficacia
ed economicità, dei servizi di acquedotto e potabilizzazione, fognatura e
depurazione, distribuzione gas; l'organizzazione e l'esercizio delle attività
accessorie e connesse secondo i criteri enunciati nel D.P.C.M. 4 marzo 1996;
la gestione della fatturazione e la bollettazione di ogni attività
economica dei prefati servizi; lo sfruttamento di acque minerali e sorgive,
la captazione delle acque superficiali, con la gestione degli invasi, di
falde, la razionale utilizzazione delle risorse idriche, l'ottimizzazione
dell'impiego delle risorse interne in modo da assicurare la qualità del
servizio in relazione alla domanda degli utenti ed alle esigenze di tutela
ambientale, l'efficienza operativa ed economica e la affidabilità
qualitativa e quantitativa. La
società potrà progettare, organizzare, realizzare, gestire e manutenere
gli impianti e le reti necessari o comunque funzionali o correlati allo
svolgimento delle attività o dei servizi costituenti l'oggetto sociale;
potrà attivare servizi per le emergenze. La
società potrà effettuare, anche per conto terzi, il servizio di autospurgo
e di fornitura d'acqua a mezzo di autobotti. La
società potrà organizzare e gestire il servizio di distribuzione del gas e
della elettricità, gli impianti ed i servizi di telecomunicazioni,
utilities in genere ed attività connesse, pertinenti ed accessorie, nessuna
esclusa od eccettuata nel rispetto della legislazione vigente. La
società potrà: -
effettuare ricerche,
sperimentare ed acquisire nuove tecnologie afferenti il proprio oggetto
nonchè vendere ed apporre brevetti su dette tecnologie; -
dotarsi di un proprio laboratorio per eseguire le analisi sulle acque
potabili e reflue trattate nei propri impianti e negli impianti in gestione; -
eseguire analisi di laboratorio, chimiche, microbiologiche e tossicologiche
per terzi nei diversi settori che riguardano: acque, ambiente, alimenti,
beni del settore merceologico, materiali di risulta e biomasse; -
organizzare e tenere corsi di formazione, qualificazione e riqualificazione
per personale tecnico impiegato o destinato ad essere impiegato nei settori
di attività sopraspecificati. La
società potrà avvalersi delle agevolazioni e delle provvidenze previste
dalla normativa della Regione Sardegna, da quella nazionale e da quella
comunitaria. La
società potrà svolgere le attività e i servizi prefati, sia direttamente
che tramite i propri soci o terzi, siano essi persone fisiche che
giuridiche. La
società, nel rispetto di ogni normativa vigente, in via non prevalente e
del tutto occasionale e strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale,
potrà svolgere qualsiasi operazione finanziaria, commerciale, industriale,
mobiliare e immobiliare, compreso il rilascio di fideiussioni, avalli e
garanzie in genere, anche reali, connesse o attinenti al raggiungimento,
anche indiretto, dello scopo sociale e potrà assumere partecipazioni in
altre società, anche miste o consorzi aventi oggetto affine o connesso al
proprio. La
società potrà partecipare, anche in associazione temporanea o in
raggruppamento nelle forme di legge, a gare, appalti ed affidamenti di
soggetti pubblici o privati aventi, comunque, ad oggetto lo svolgimento di
attività o servizi affini o connessi al proprio oggetto sociale. E'
espressamente esclusa ogni attività finanziaria vietata dalla legge, tempo
per tempo, vigente in materia ed in particolare ai sensi di quanto disposto
dall'art. 113 del D.Lgs 1 settembre 1993, n. 385. CAPO
II - CAPITALE SOCIALE- AZIONI-OBBLIGAZIONI- RECESSO Il
capitale sociale è di 258.200 (duecentocinquantottomiladuecento) euro ed è
rappresentato da n. 10.000 (diecimila) azioni del valore nominale di 25,82
(venticinque virgola ottantadue) euro ciascuna. La
società potrà ricevere finanziamenti dai propri soci ed erogare
finanziamenti a favore delle società partecipate, nel rispetto della
delibera del Comitato Interministeriale per il credito e il risparmio in
data 3 marzo 1994, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica
Italiana numero 58 del giorno 11 marzo 1994. Pertanto detti finanziamenti
potranno essere ricevuti ed erogati nel rispetto delle seguenti condizioni: -
i finanziatori dovranno essere iscritti nel libro dei soci da almeno tre
mesi; -
i finanziatori dovranno essere titolari di almeno il 2% (due per cento) del
capitale sociale risultante dall'ultimo bilancio approvato. I
soci potranno effettuare finanziamenti a favore della società, anche per
parti non proporzionali, in conto finanziamento e in conto capitale. Il
riconoscimento degli interessi ed il loro tasso verranno stabiliti
dall'assemblea dei soci. Articolo
6 Le
azioni sono di tipo:
"A" e "B" ed eventualmente "C". Salvo
quanto previsto dal successivo comma sesto, le azioni di tipo "A"
potranno essere sottoscritte solo da enti pubblici territoriali, loro
consorzi, da Società, Enti ed Enti finanziari pubblici e il loro
trasferimento sarà ammissibile solo in favore di Enti Pubblici
Territoriali, loro consorzi, Società, Enti ed Enti Finanziari pubblici. Le
azioni di tipo "A" non potranno mai eccedere il 49% (quarantanove
per cento) del capitale sociale. Le
azioni di tipo "B" possono essere sottoscritte solo da soggetti
privati. Il loro trasferimento sarà ammissibile solo in favore di soggetti,
persone fisiche e giuridiche, privati. Le
azioni di tipo "B" non potranno mai eccedere il 51% (cinquantuno
per cento) del capitale sociale. Su
preciso indirizzo deliberato dai competenti organi degli Enti che
costituiscono la parte pubblica, con delibera della assemblea straordinaria,
una aliquota di azioni di tipo "A" non superiore al 29% (ventinove
per cento) del capitale sociale potrà essere riservata anche all'azionariato
diffuso; la delibera stabilirà la misura della quota prefata, il numero
massimo delle azioni acquistabili da ciascun singolo socio, le modalità del
suo collocamento e le modalità per consentire che tali azioni una volta
emesse restino comunque sul mercato nel rispetto della normativa vigente. Le
azioni destinate all'azionariato diffuso diventano di tipo "C". Le
azioni di tipo "A", di tipo "B" e di tipo "C"
attribuiscono gli stessi diritti, salvo quanto stabilito ai successivi
articoli 27 (ventisette) e 36 (trentasei). Articolo
7
La
società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non
convertibili. L'emissione
di obbligazioni non convertibili è deliberata dal consiglio di
amministrazione con verbale redatto da un Notaio. L'emissione
di obbligazioni convertibili è deliberata dall'assemblea straordinaria dei
soci, la quale può delegare al consiglio di amministrazione i poteri
necessari per l'emissione, determinandone i limiti e le modalità di
esercizio. La
società, con delibera dell'assemblea straordinaria, può emettere strumenti
finanziari partecipativi forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti
amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli
azionisti. In
tal caso la stessa assemblea straordinaria approva le modifiche statutarie
che disciplinano le modalità e le condizioni di emissione, i diritti che
conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se
ammessa, la legge di circolazione. Per
tutto quanto non previsto si richiamano espressamente le disposizioni della
sezione VII del codice civile. Articolo
8 In
caso di aumento del capitale sociale le azioni di nuova emissione e le
obbligazioni convertibili in azioni saranno offerte in opzione ai soci in
proporzione al numero e al tipo di azioni di cui sono titolari. Se
vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai
possessori di queste in concorso con il socio, sulla base del rapporto di
cambio e del tipo di azioni. L'offerta
di opzione sarà pubblicata ai sensi di legge e depositata presso il
Registro delle Imprese. Il
termine per l'esercizio del diritto di opzione non potrà essere inferiore a
trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta. E'
attribuita all'organo amministrativo la facoltà di aumentare, in una o più
volte, il capitale sociale fino all'ammontare massimo deliberato
dall'assemblea dei soci, per il periodo massimo di cinque anni dalla data
della deliberazione assembleare, nel rispetto delle modalità e delle forme
previste nell'articolo 2443 del codice civile. Nel
caso di rinuncia del diritto di opzione lo stesso si consolida in coloro che
intendono esercitare tale diritto in proporzione delle loro azioni o
obbligazioni convertibili. Articolo
9 Il
capitale sociale può essere liberato con conferimenti proporzionali
eseguiti in danaro, con compensazione di debiti liquidi ed esigibili della
società, con apporti in natura di crediti e beni. Non
possono formare oggetto di conferimento le prestazioni d'opera o di servizi. Articolo
10 Le
azioni sono nominative. La
qualità di azionista importa la adesione incondizionata allo statuto e a
tutte le deliberazioni della Assemblea anche anteriori all'acquisto di detta
qualità. Il
domicilio dei soci è quello risultante dal libro dei soci. Articolo
11 I
versamenti sulle azioni sono richiesti ai soci sottoscrittori con lettera
raccomandata dell'organo amministrativo. Sulle somme non versate sono dovuti
gli interessi di mora pari a quattro punti percentuali in più rispetto
all'interesse legale, fermo il disposto dell'articolo 2344 del codice
civile. Articolo
12 In
caso di trasferimento di azioni di tipo "B" per atto tra vivi
spetta ai soci il diritto di prelazione. Il
socio che intende alienare in tutto o in parte le proprie azioni dovrà
inviare una lettera raccomandata, con avviso di ricevimento, agli altri soci
ed alla Società con l'indicazione del corrispettivo richiesto, delle
modalità di pagamento e del nominativo dell'eventuale aspirante acquirente
non socio. I soci interessati dovranno, entro quindici giorni dal
ricevimento della proposta, comunicare, con lettera raccomandata con avviso
di ricevimento, al socio proponente, agli altri soci ed alla Società, la
propria accettazione. Dal momento del ricevimento dell'accettazione la
proposta di vendita non sarà più revocabile. Nel
caso in cui al socio proponente pervengano più accettazioni da parte dei
soci le azioni offerte dovranno essere acquistate e divise in parti uguali
tra i soci accettanti. Le
azioni non sono liberamente alienabili a persone, fisiche o giuridiche, non
socie. La
cessione ad estranei, per la sua stessa validità, dovrà essere approvata
dalla assemblea ordinaria dei soci e dovrà riportare in ogni caso il voto
favorevole delle azioni possedute dagli enti pubblici soci. L'Assemblea, in
caso di mancato motivato gradimento, dovrà indicare la persona o le
persone, fisiche o giuridiche, socie o non socie, che dovranno acquistare,
alle stesse condizioni, la partecipazione azionaria cedenda. Le
azioni sono trasmissibili mortis causa liberamente solo in favore degli
eredi legittimi. In caso di istituzione di erede o di legato in favore di
persona non rientrante fra gli eredi legittimi del socio deceduto la Società
ha la facoltà di presentare, entro trenta giorni dalla notizia della
disposizione testamentaria, un acquirente delle azioni cadute in
successione; il prezzo, salvo diverso accordo tra le parti, dovrà essere
determinato dall'organo amministrativo sulla base dell'ultimo bilancio
approvato e depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. Le
azioni di tipo "C" sono liberamente trasmissibili inter vivos e
mortis causa. Articolo
13 L'ente
pubblico territoriale che ha concorso alla costituzione della società è
tenuto a conservare, per tutta la durata della società, una partecipazione
minima pari al 20% (venti per cento) del capitale sociale, con conseguente
divieto di alienare le azioni, in misura tale da intaccare questa soglia
nonché di costituire sulle stesse diritti reali. L'ingresso
di altri enti locali avviene mediante un corrispondente aumento del capitale
sociale. Articolo
14 I
soci privati che hanno concorso alla costituzione della società sono tenuti
a conservare l'originaria partecipazione al capitale fino al 31 dicembre del
quinto anno dalla data di costituzione della società, con conseguente
divieto di alienare, durante il periodo in questione, le azioni possedute
nonché di costituire diritti reali sulle stesse o di porre in essere atti
idonei a determinare il trasferimento delle azioni di tipo "B" da
loro possedute. Dopo
lo spirare del termine del 31 dicembre del quinto anno dalla data di
costituzione della società, i titolari delle azioni di tipo "B"
potranno effettuare atti di cessione delle azioni, costituzione di diritti
reali sulle stesse e ogni altro atto idoneo a determinare il trasferimento
delle azioni da loro possedute, a condizione che gli enti pubblici titolari
delle azioni di tipo "A" esprimano il preventivo motivato
gradimento, ai sensi di legge. Articolo
15 Hanno
diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle
delibere riguardanti: -
il cambiamento significativo dell'attività della società; -
la trasformazione della società; -
il trasferimento della sede legale all'estero; -
la revoca dello stato di liquidazione; -
l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dallo statuto; -
la modifica dei criteri di determinazione del valore delle azioni in caso di
recesso; -
le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto e di
partecipazione; -
la proroga del termine di durata della società o la determinazione della
durata della società a tempo indeterminato; -
negli aumenti di capitale in denaro con offerta di azioni a terzi che non
siano banche o istituti di credito; -
l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni; -
gli aumenti di capitale sociale resisi necessari a seguito di una sua
diminuzione per perdite, qualora si rinunci al diritto di opzione nonchè la
rinuncia ai versamenti per il ripianamento delle perdite eccedenti il
capitale. Il
recesso non può essere esercitato o, se già esercitato, è privo di
efficacia se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è
deliberato lo scioglimento della società. Termini
e modalità di esercizio del diritto di recesso sono quelli previsti
dall'articolo 2437 bis del codice civile. Nel
caso in cui il fatto che legittima il recesso sia diverso da una delibera,
l'organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono
dare luogo all'esercizio del recesso entro trenta giorni dalla data in cui
ne è venuto esso stesso a conoscenza. Il
recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta
all'organo amministrativo. Dell'esercizio
del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci. Il
socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il
recesso. I
criteri di determinazione del valore delle azioni del socio recedente sono
quelli indicati dall'articolo 2437 ter, secondo comma, del codice civile. I
soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore sopraindicato
nei quindici giorni precedenti la data fissata per l'assemblea. Ciascun
socio ha diritto di prendere visione della determinazione di valore di cui
sopra e ottenere copia a sue spese. Qualora
il socio, contestualmente alla dichiarazione di esercizio del recesso, si
opponga alla determinazione del valore da parte dell'organo amministrativo,
il valore medesimo è determinato, entro novanta giorni dall'esercizio del
diritto di recesso, tramite relazione giurata di un esperto nominato dal
Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società, il quale provvede
anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si
applica l'articolo 1349, primo comma, del codice civile. Il
procedimento di liquidazione delle azioni del socio receduto è quello
previsto dall'articolo 2437 quater del codice civile. CAPO
III - ASSEMBLEA - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - COLLEGIO SINDACALE L'assemblea
legalmente convocata rappresenta l'universalità dei soci e le sue
deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto,
vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti. La
constatazione della legale costituzione della Assemblea, la spettanza del
diritto di intervento dei soci in assemblea e la regolarità delle deleghe
sono rimesse al Presidente dell'assemblea medesima. Articolo
17 L'Assemblea
è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge ed è convocata dall'organo
amministrativo. L'Assemblea
ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione
del bilancio, entro centoventi
giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora
la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo
richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della
società, l'assemblea ordinaria potrà essere convocata entro centoottanta
giorni dalla chiusura dell'esercizio. In
tali casi di dilazione gli amministratori segnalano le ragioni della
dilazione nella relazione sulla gestione. L'Assemblea
straordinaria, oltre che nei casi previsti dalla legge e dallo statuto, può
essere convocata dall'organo amministrativo, ogni qualvolta lo reputi
opportuno. Le
Assemblee di norma sono convocate presso la sede legale, ma possono avere
luogo anche altrove, purché in Italia.
L'Assemblea
è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora,
del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare nonchè delle altre
menzioni eventualmente richieste dalla legge. L'avviso
deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o
nel quotidiano "L'UNIONE SARDA", almeno 15 (quindici) giorni prima
di quello fissato per l'adunanza o, in deroga a quanto sopra riportato,
secondo le diverse modalità consentite dall'articolo 2366 del codice
civile, ove ne ricorrano le condizioni. L'avviso
può anche contenere l'indicazione del giorno dell'eventuale adunanza in
seconda convocazione, ove nell'adunanza precedente l'assemblea non risulti
legalmente costituita. L'organo
amministrativo deve convocare, senza ritardo, l'assemblea quando ne venga
fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale
sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La
convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per gli argomenti sui
quali l'assemblea deve deliberare, a norma di legge, su proposta degli
amministratori. Anche
in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente
costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e sia presente
la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dell'organo di
controllo e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti; delle
deliberazioni assunte dovrà essere data tempestiva comunicazione ai
componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.
Hanno
diritto di intervenire all'assemblea i soci cui spetta il diritto di voto. I
soci, anche ai fini degli adempimenti di cui al III comma dell'articolo 2370
del codice civile, devono esibire i propri titoli al fine di dimostrare la
legittimazione a partecipare ed a votare in assemblea. L'intervento
in assemblea può avvenire anche con mezzi di telecomunicazione ed il voto
può essere espresso anche per corrispondenza, mediante formulario che dovrà
essere restituito alla società almeno trè giorni prima della data
dell'assemblea. Chi
esprime il voto per corrispondenza si considera intervenuto all'assemblea. Gli
amministratori, in seguito all'esibizione dei titoli, sono tenuti ad
iscrivere nei libri sociali coloro che non risultino essere in essi
iscritti. I
soci che non possono esercitare il diritto di voto hanno, comunque, il
diritto di essere convocati. L'azionista
che ha diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare in essa
nei modi e con i limiti previsti dall'articolo 2372 del Codice Civile.
Le
Assemblee sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e,
in caso di sua assenza o impedimento, da
persona designata dalla maggioranza degli intervenuti, ai sensi
dell'articolo 2371 del codice civile. Il
Presidente, eventualmente su designazione dell'Assemblea, nomina il
Segretario ed eventualmente due scrutatori. Spetta
al Presidente dell'Assemblea dirigere e regolare la discussione e stabilire
le modalità delle singole votazioni. L'assistenza
del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto
da un Notaio. Articolo
21 Ogni
socio nelle Assemblee ha diritto ad un voto per azione. Articolo
22 L'Assemblea
ordinaria, in prima convocazione, è legalmente costituita quando sia
presente o rappresentata almeno la metà del capitale sociale e, in seconda
convocazione, qualunque sia la parte di capitale sociale intervenuta.
L'Assemblea
ordinaria delibera, nelle materie ad essa riservate dalla legge, sia in
prima che in seconda convocazione, a maggioranza assoluta del capitale
sociale presente. Tuttavia
per le nomine dell'organo amministrativo e di quello di controllo,
considerato quanto disposto nei successivi articoli 27 (ventisette) e 36
(trentasei), sarà sufficiente la maggioranza dei voti delle azioni di tipo
"B".
L'Assemblea
straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, è validamente
costituita con la presenza di un numero di soci rappresentanti almeno i due
terzi del capitale sociale. L'Assemblea straordinaria delibera, nelle
materie ad essa riservate dalla legge e dallo statuto, in prima convocazione
con il voto favorevole di un numero di soci rappresentanti almeno i due
terzi del capitale sociale, mentre, in seconda convocazione, delibera con il
voto favorevole dei due terzi del capitale sociale presente. Tuttavia
per le deliberazioni che concernono il cambiamento dell'oggetto sociale, la
trasformazione della società, lo scioglimento anticipato della società, il
trasferimento della sede sociale all'estero, l'emissione di azioni
privilegiate, l'aumento del capitale sociale, la revoca dello stato di
liquidazione, la proroga del termine e l'esclusione del diritto di opzione,
tanto in prima che in seconda convocazione, dovranno riportare il voto
favorevole di tanti soci che
rappresentino almeno l'81% (ottantuno per cento) del capitale sociale. Per
le delibere comportanti variazioni dei diritti individuali dei soci è
richiesto il voto favorevole di tutti i soci. Le
azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono
computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea e le medesime
azioni (salvo diversa disposizione di legge) e quelle per le quali il
diritto di voto non è esercitato a seguito della dichiarazione del socio di
astenersi per conflitto di interessi, non sono computate ai fini del calcolo
della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione
della delibera. Articolo
25 Le
deliberazioni dell'Assemblea devono constare da processo verbale, nei modi
previsti dall'articolo 2375 del codice civile. I
verbali devono essere sottoscritti dal Presidente, dal Segretario o dal
Notaio e dagli Scrutatori, se nominati. Articolo
26 Sono
di esclusiva competenza dell'assemblea ordinaria l'approvazione del
bilancio, la distribuzione degli utili, la nomina e la revoca degli
amministratori, come specificato all'articolo 27 (ventisette) del presente
statuto, la nomina e la revoca dei sindaci, come specificato all'articolo 36
(trentasei) del presente statuto, la determinazione del compenso spettante
agli amministratori ed ai sindaci, la deliberazione sulla responsabilità
degli amministratori e dei sindaci e, in genere, tutte le decisioni che non
modificano lo statuto. L'assemblea
ordinaria delibera, inoltre, sulle altre materie attribuitele dalla legge. L'assemblea
straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina,
sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia
espressamente attribuita dalla legge o dallo statuto alla sua competenza.
La
società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5
(cinque) o da 7 (sette) membri. La
nomina di due membri su cinque o di trè su sette del Consiglio è riservata
ai titolari delle azioni di tipo "A", che vi provvederanno
direttamente, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2449 del codice
civile. La
nomina, degli altri trè su cinque o di quattro su sette membri del
Consiglio sarà effettuata dall'assemblea ordinaria, con il voto favorevole
della maggioranza dei soli soci titolari delle azioni di tipo "B". La
nomina di uno dei consiglieri, di cui al precedente terzo comma, è
riservata, ove esistenti, ai titolari di azioni di tipo "C" che la
decideranno con la maggioranza dei propri voti. Analoghe
disposizioni, nel rispetto dell'articolo 2386 del codice civile, si
applicano nel caso di cooptazione di nuovi amministratori in sostituzione di
quelli in carica, per qualsivoglia motivo venuti a cessare. Gli
amministratori durano in carica trè esercizi, scadono alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo
esercizio della loro carica e possono essere rieletti. Il
Consiglio di Amministrazione nomina nel suo seno il Presidente e
l'Amministratore delegato: il primo viene scelto fra gli amministratori
designati dai soci titolari delle azioni di tipo "A" e il secondo
viene scelto fra gli amministratori nominati dai soci titolari delle azioni
di tipo "B e "C" se esistenti. Articolo
28 Le
riunioni del Consiglio di Amministrazione normalmente hanno luogo nella sede
sociale, ma possono tenersi anche altrove. Il
Consiglio è convocato dal Presidente o dall'Amministratore delegato. Il
Consiglio può essere convocato su richiesta di due consiglieri o di due
membri del Collegio sindacale. La
convocazione è fatta dal presidente con lettera raccomandata spedita otto
giorni prima; il telefax o la posta elettronica possono sostituire la
lettera raccomandata, purchè assicurino la tempestiva informazione sugli
argomenti da trattare. Nei
casi di urgenza la convocazione potrà effettuarsi mediante telegramma o
telefax o posta elettronica, da spedirsi a ciascun consigliere ed a ciascun
sindaco effettivo almeno due giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Il
consiglio è, comunque, validamente costituito, anche nel caso in cui non
siano rispettate le formalità suddette, purchè sia rappresentato l'intero
consiglio di amministrazione, l'intero collegio sindacale e nessuno si
opponga alla trattazione degli argomenti. Le
riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o,
in sua assenza, dall'amministratore più anziano. Il
voto non può essere dato per rappresentanza. Articolo
29 Per
la validità delle sedute valgono le disposizioni di legge. Per
la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza
degli Amministratori in carica. Le
deliberazioni sono adottate a maggioranza dei voti dei presenti e, in caso
di parità, le proposte si intendono respinte. Articolo
30 Il
Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la
gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta
e ha facoltà di compiere tutti gli atti che, per l'attuazione e il
raggiungimento degli scopi sociali, ritenga opportuni, esclusi soltanto
quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea degli
azionisti. Per
le facoltà che competono al Consiglio di Amministrazione questo è
autorizzato a regolarle e a provvedervi come meglio crede; può anche
delegare alcune delle facoltà di sua competenza ad uno o più dei suoi
membri, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile,
determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Il
Consiglio di Amministrazione potrà anche nominare procuratori o mandatari
per singoli atti o categorie di atti. Articolo
31 Le
deliberazioni del consiglio sono fatte constare su apposito registro dei
verbali e sono sottoscritte dal presidente della riunione e dal segretario,
nei modi previsti dall'articolo 2421 del Codice Civile. Articolo
32 Agli
Amministratori spetta il rimborso delle spese effettivamente sostenute e
l'emolumento stabilito dalla Assemblea. Articolo
33 Qualora,
per dimissioni o per altre cause, venisse a cessare la maggioranza degli
Amministratori, automaticamente sarà decaduto l'intero Consiglio di
Amministrazione e il Collegio Sindacale dovrà convocare d'urgenza
l'Assemblea per provvedere alla nomina del nuovo Consiglio. Articolo
34 La
rappresentanza generale della società di fronte ai terzi e in giudizio
spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e disgiuntamente, agli
Amministratori delegati, nei limiti della delega loro conferita. Il
Consiglio di Amministrazione potrà, determinandone i poteri, le condizioni
e le modalità, attribuire la firma sociale anche ad altri Amministratori o
funzionari della società e potrà nominare uno o più direttori generali,
su designazione della maggioranza dei consiglieri, espressi dalle azioni di
tipo "B". Articolo
35 Il
controllo contabile della società è esercitato da un revisore contabile o
da una società di revisione, ove richiesta. Se
la società non è tenuta alla redazione del bilancio consolidato il
controllo contabile può essere esercitato dal collegio sindacale, a
condizione che sia interamente costituito da revisori contabili. L'incarico
del controllo contabile è conferito per la durata dell'incarico di trè
esercizi dall'assemblea ordinaria dei soci, la quale determinerà il
corrispettivo; l'incarico scade alla data dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Articolo
36 Il
Collegio sindacale si compone di trè sindaci effettivi e due supplenti. I
sindaci durano in carica trè esercizi, scadono alla data dell'assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio
della loro carica e possono essere rieletti. La
nomina del Presidente del Collegio sindacale e di un sindaco supplente è
riservata ai titolari delle azioni di tipo "A", che vi
provvederanno direttamente, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo
2449 del codice civile. La
nomina dei due sindaci effettivi e di quello supplente è effettuata
dall'assemblea ordinaria, con il voto favorevole della maggioranza dei soli
soci titolari delle azioni di tipo "B". L'Assemblea
ordinaria determina il compenso spettante al Collegio sindacale. Articolo
37 Le
riunioni collegiali (assemblea, consiglio di amministrazione e collegio
sindacale) possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più
luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, a condizione che
siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità
di trattamento dei partecipanti. In
tal caso è necessario che: a)
sia consentito al presidente della riunione, anche a mezzo del proprio
ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la
legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza,
constatare e proclamare i risultati della votazione; b)
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli
eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; c)
sia consentito agli intervenuti di partecipare, in tempo reale, alla
discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del
giorno nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti; d)
ove non si tratti di riunione totalitaria vengano indicati, nell'avviso di
convocazione, i luoghi audio/video collegati, a cura della società, nei
quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la
riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto
verbalizzante. Qualora
nell'ora prevista per l'inizio della riunione non fosse possibile il
collegamento, anche con una sola sede distaccata, la riunione non sarà
valida e dovrà essere riconvocata; qualora, per motivi tecnici, in corso di
riunione venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata
sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate. CAPO
IV - BILANCIO E UTILI
L'esercizio
sociale si chiude il 30 giugno di ogni anno. Alla
chiusura di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione provvederà
alla formazione del bilancio, in conformità alle disposizioni di legge. Articolo
39 Gli
utili netti emergenti dal bilancio approvato, detratta la quota di riserva
obbligatoria per legge, saranno attribuiti agli azionisti in proporzione
alla loro partecipazione al capitale sociale della società, salvo diversa
destinazione deliberata dalla Assemblea ordinaria. CAPO
V - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Articolo
40 Per
lo scioglimento e la liquidazione della Società si osserveranno le norme
stabilite in materia dalle disposizioni di legge. La
mancata conformità dell'assetto societario all'interesse pubblico alla
conduzione della società, ai fini della gestione del servizio oggetto della
società stessa, accertata dalla competente Autorità di ambito, costituisce
una causa di scioglimento della società ulteriore rispetto a quelle
stabilite dal codice civile. Articolo
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